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当事人收购公司，往往签署的是股权转让合同，当然，股权转让合同中不仅约定股权转让，同时还订有受让人接收公司财产和分担公司债权债务、参与企业经营管理并对公司进行控制等内容的条款。 我国公司法未对公司收购作出特别规定，究竟收购公司多少股权可视为收购公司，收购51%、60%、还是100%？法律没有明确规定,这显然需要由当事人自行约定。 区别股权转让与公司转让（收购）是具有实际意义的。因为： 一般而言，除非合同有明确约定，否则股权转让中转让股东无须对公司的质量承担责任。也就是说。如果受让人以转让人隐瞒公司真实资产状况以及公司质量与转让价值不符等为由起诉至法院，请求解除或撤销股权转让合同的，人民法院有可能认定理据不充分。 而公司转让（收购）合同中公司的质量直接关系到合同的价款高低以及收购方订立合同的根本目的，因此，转让方需要对企业质量承担一定的瑕疵担保责任。如果受让人以转让人隐瞒公司真实资产状况以及公司质量与转让价值不符等为由起诉至法院，请求解除或撤销公司转让合同（收购合同）的，则人民法院就有可能支持受让人的主张。 所以，无论是股权转让合同，还是公司收购合同，受让方（收购方）均应在合同中约定合同作价的机制，并要求转让方承担瑕疵担保责任，以避免不要的扯皮和纠纷。
撰稿：谢辉律师
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