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一、什么是揭穿公司面纱？揭穿公司面纱与追究公司股东承担责任有什么区别？ 所谓揭穿公司面纱，就是揭开公司人格的一层面纱，把隐藏在面纱后的股东找出来，要求股东对公司债务承担连带责任。也就是说，揭穿公司面纱的最终诉求是突破股东对公司的有限责任。 揭穿公司面纱的最终目的是为了追究公司股东承担责任，但追究公司股东承担责任并不等同于揭穿公司面纱。比如，股东因违法分配公司财产而被要求返还违法分配利益之诉，其目的在于维护公司资产的完整性，维护公司正当的分配秩序，并不是排斥股东的有限责任。 二、揭穿公司面纱与“公司人格否定”的区别 如前所述，揭穿公司面纱追求的是突破公司股东的有限责任，而“公司人格否定”所追求的是消灭公司的法人人格，使公司失去作为法律主体的资格。 “否定公司人格”，既包括追究股东承担连带责任的情形，也包括维持股东有限责任的情形。比如，设立时提供虚假资料导致公司设立无效、或者没有达到法定的最低注册资本导致法人资格被否定的，此时公司设立无效、法人资格自始无效。因此所有公司债务均由设立股东承继，这就属于“否定公司人格”同时可追究股东承担连带责任的情形。又比如，公司因违法行为而被吊销营业执照的，随之产生的法律后果是解散清算，但仍然维持股东有限责任，并不要求股东承担连带责任。这就属于“否定公司人格”但不必然排除股东有限责任的情形。 所以，“揭穿公司面纱”所追求的并不是“否定公司人格”，“揭穿公司面纱”与“否定公司人格”并不是同一个概念。 三、揭穿公司面纱的常见情形，有以下3种： 1、股东人数不足或公司资本严重不足（低于法定最低标准），导致公司人格被否定的，股东需对公司债务承担连带责任（见上述第二点） 2、公司人格与股东人格混同、公司财产与股东财产混同的，可视为公司法第二十条规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形 1）人格混同、意思混同 按理说，公司具有独立法人人格，其经营行为应体现公司的独立意志。但实际中，公司的业务与股东的业务往往具有一体化的特点，如同一套人马、同一办公场地，两者互为代理，无论是与公司交易还是与股东交易，最后是混同结算，混同支付。在外人看来，与公司交易还是与股东交易，并没有实质区别。公司经营行为体现的是股东意志还是公司意志难以区分，体现的是股东利益还是公司利益亦难以区分。 2）财产混同，股东财产与公司财产一体化，致使股东财产与公司财产难以分辨。 例如，公司没有会计账目，致使股东财产与公司财产难以分辨；又比如，公司财产与股东财产交叉持有、互为处置、互为所用，费用互为摊销，难以区分、难分彼此。 在第三方看来，公司的资产即为股东之资产，股东之资产亦可谓公司之资产，无论是与股东交易还是与公司交易，这些混同资产均可以视为其债权的有效担保。 3、因公司故意的违法经营行为而发生债务的，股东应承担连带责任 设立股东有限责任制度的立法本意是保护善意的投资者，通过免除投资者的后顾之忧来鼓励投资、促进经济繁荣。但如果公司股东一方面利用公司实施故意的违法经营行为，另一方面又利用股东有限责任制度，试图逃避制裁的，则应揭穿公司面纱，让股东承担责任。进一步阐述如下： 公司虽然具有法律人格，但公司并不是自然人。公司的一切经营行为一定是由具体自然人（股东）决策、并由具体自然人完成的。也就是说，当公司作出违法犯罪行为的时候，一定是被自然人操控的。此时，公司实际上就是一个被股东操控的工具，股东操纵公司进行违法经营，并从违法经营中获得利益。或者股东对公司的违法经营无动于衷（虽未积极决策参与，但知情不报、不阻止、放任发生）。 在这些股东看来，公司从事违法经营的法律后果，大不了就是公司被吊销营业执照、解散清算。至于股东，则可以凭借股东有限责任制度的保护而高枕无忧。 由此可见，如果允许有限责任制度对恶意投资股东进行庇护，显然偏离了法律设立股东有限责任制度、保护善意投资者的立法初衷，助长了公司违法犯罪，成为恶意投资者损害社会利益逃避制裁的工具。 对于股东操纵公司进行违法经营的，除了通过上述“揭穿公司面纱”追究股东责任之外，还可以通过控诉股东与公司共同侵权、赔偿债权人损失的途径救济，具体法理逻辑完全可以参照《公司法司法解释2》第十八条。 |
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