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案情简介： 广州BL有限公司、颜某某是台山市诚信机动车驾驶培训有限公司（下简称“驾校”）的股东，分别持有驾校55%和45%的股权。两股东协商一致，决定将驾校交由广州BL公司承包经营，双方股东签署《关于驾校承包经营的协议书》，约定：在承包期限内，负责经营的股东（广州BL公司）必须确保驾校年度利润为46万元，如果实际利润不足46万元，则由BL公司弥补，如果驾校年度利润超过46万元，则超出部分作为承包经营的报酬归广州BL公司所有。对于驾校的年度利润46万元，每月分配一次，其中颜某某可得利润为：46万元×45%股权÷12个月=17250元。 《关于驾校承包经营的协议书》签署后，因履行过程中发生纠纷诉至法院，在诉讼过程中，负责经营股东广州BL有限公司主动要求向股东颜某某支付月利润17250元，股东颜某某当然也同意。 法院判决： 台山市人民法院认为：驾校是独立的公司法人，具有独立的财产权。广州BL有限公司在承包经营期间确保驾校保持46万元的年度利润，这46万元的利润应认定为公司利润，属于公司财产。原被告作为驾校的股东，必须尊重公司的独立人格，不得随意处置公司的财产。根据《公司法》第八章的规定，当年利润首先需弥补上一年度亏损后，然后缴纳所得所后，再从税后利润提取法定公积金，对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以由股东分配，但仍需缴交红利税，由公司代扣代缴。因此，本案股东关于直接分配公司利润的约定与国家法律规定相冲突，损害了公司的独立财产权，属无效约定。 最后，法院判决不允广州BL公司、颜某某按月分配驾校的利润。 律师点评： 如果按照广州BL公司、颜某某的内部约定执行，假设驾校年度利润为46万元，由股东每月分配一次，其中颜某某可得利润为：46万元×45%股权÷12个月=17250元。 如果严格按照公司法的规定操作，假设当年驾校年度利润为46万元，则扣除企业所得税约25%后，则税后利润为39.1万元，再扣除法定公积金10%，剩余可供分配的税后利润为35.19万元，其中个人股东颜某某可得年度分红为：158355元，该分红依法缴纳20%的红利税（由公司代扣代缴），最后，个人股东颜某某实际到手的年度红利为126684元，相当于每月10557元。 显然，股东之间的内部约定与公司法的相关规定相冲突，损害了国家税收利益和公司的法人人格，这样的约定当属无效约定。 |
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